« Droit des sociétés » : différence entre les versions

L’expiration du temps pour lequel la société a été constituée. : C’est l’arrivée du terme. C’est une cause de dissolution de plein droit sauf prorogation décidée avant l’arrivée du terme. Pour éviter cela, on prévoit l’obligation de consulter les associés un an au moins avant l’arrivée du terme. En cas d’inaction du gérant, tout associé peut agir à cet effet.

☺ L’annulation de la société : en fait cette annulation va opérer à la manière d’une dissolution pure et simple, c'est à dire que la société va être liquidée conformément à ses statuts et à la fin aura disparue.

☺ La dissolution anticipée décidée par les associés : c'est la transposition du ''mutus licencus'' c'est à dire du consentement ddes parties de l’art 1134 al 2 ccivCode civil. Une particularité cest que si l'on appliquait purement et simplement les règles du dtdroit civcivil, il faudrait l’unanimité et difficile à avrobtenir, c'est pquoipourquoi en dtdroit ddes socésociétés, il faut simplement la majorité nécessaire prpour la modification ddes statuts. Si les associés prennent une telle décision pntils ont intérêt à réfléchirmûrir leur décision car une fois que la décision est prise, elle a un caractère irrémédiable en ce sens qu’associésque les associés ne peuvent pas revenir sur cette décision (ch. comLcom. L. 24 oct 89, 5 juillet 02. ArtL'art 1844-8 du Code civil est impératif dcles associés ne peuvent pas revenir sur leur décision. Si la société n'a qu’un associé, c'est sur sa décision que la socésociété sera dissoute. Il suffira d’allerdans oce RCScas de se rendre au Registre du commerce et des société et de déposer le formulaire adéquat.

☺ La dissolution anticipée par décision de justice : (art 1844-7, 5°) : la dissolution anticipée peut êêtre prononcée par un tribunal à la demdemande d’un associé prpour juste motif notamment en cas d’inexecution de cses obligations par l’un ddes associés ou en cas de mésenttentemésentente entre associéassociés paralysant le fctionnementfonctionnement de la socésociété. La 1ère a donné peu de décisions et les décisions qui ont admis la dissolution sur ce ptpoint à propos de socésociété en participation. La 2ème hyphypothèse a donné lieu à +plus de jpjurisprudence, c'est hypl'hypothèse de mésentente entre associéassociés paralysant le fctionnementfonctionnement de la socésociété. En matière de socésociété il faut que 3 conditions soient réunies :

- faut que la mésentente paralyse le fctionnementfonctionnement de la socésociété : dc un simple désaccord est insuffisant

- faut que cette paralysie soit de nature à provoquer la ruine de la socésociété : dcdonc si socéla société continue par la suite à fctionnerfonctionner correctement, le juge refusera de prononcer la dissolution.

- le demandeur ne dtdoit pas êêtre à l’origine de la mésentente : cadc'est dtà dire qu'il ne doit pas avravoir provoqué la mésentente (application de l'adage ''nemo auditur propriam turpitudintem allegans'').

=> ch comL 12 mars 96 : cet arrêt a précisé qu’aucune disposition légale ne donne le pvrpouvoir à une juridiction saisie d’une demdemande de dissolution prpour juste motif d’obliger l’associé demandeur à céder cces parts à la socésociété ou à d’autres associés qui offrent de les lui racheter. IntéressantC'est une jurisprudence intéressante car faut la mettre en parallèle avec ppele principe consistant en un dtdroitt de rester associé saudsauf dsdans les cas où la loi permet d’exclure un associé.

☺ La réunion de ttestoutes les parts ou actions en une seule main : ce cas de dissolution ne concerne pas les socésociété à respéresponsabilité limitées et les SAS, car dsdans cces sociétés socéin peut n'y avoir qu’un seul associé. Et si une SARL ou SAS où plusieurs associés et plus qu’un seul associé la SARL deviendra automatiquement une EURL, pril SASen pareilest de même pour les SAS. PrPour les autres socésociété, l'art 1844-7, 6° renvoit à l’art 1844-5 qui ditprécise que cette réunion de ttestoutes les aprtsparts ou actions en une seule main ne constitue pas une cause de dissolution de plein dtdroit msmais tttout intéréssé peut demander la dissolution de la socésociété, si la situation n’a pas éétéété régularisée dsdans un délai d’1 an, le tribunal peut accepter d’accorder ddes délais prpour permettre la régularisation et il ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fondsfond, cette régularisation a eu lieu. IllusoireC'est un principe illusoire car tjrsil est toujours possible de régulariser oau dernier moment et c'est ce qui explique que dsdans la pratique de nbreusesnombreuses socésociétés qui stsont officiellement pluripersonnelles n’ont en réalité qu’un seul associé.

☺ C parPar l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation jud de la socé : ds une telle hyphypothèse, il va y avravoir disparition économique de la socé en cause, cadc'est à dire le dtdroit ddes procédures collvescollives s’occupe avant tttout de l’entreprise. Cela signifie que prpour dtle ddroit socédes sociétés, si il y a eu une liquidation judjuduciaire à l'issue de la sortieprocédure, il ne restera que la socésociété elle-même. cadLe mandataire liquidateur n’intervient que dsdans la procprocédure collvecollective, ne joue aucun rôle dsdans la socésociété elle-même. Ceci pose un pb d’articulation entre les dispositions du ccom relatives o proc collves et celles qui concernent le dt d socé. Pb car les pvrs d dirigeants de la socé prennent fin à la dissolution de la socé. En dt d socé remplacés par qqA appelé le liquidateur. Le pb d’articulation se pose plt pr ce qui concerne l’exo d dts propres de la socé en liquidation jud, l’exemple typique étant qui peut interjeter appel du jugement prononçant la liquidation jud o nom de la socé ? solution actuelle est de nommer un liquidateur amiable pr la circonstance ou ad hoc pr pouvoir interjeter cet appel.